証券監督会はセット措置を集中的に改訂し、優先株が着地する「快速増鞭」を実施する。

＜p＞最近、＜a href=“http:/www.sjfzxm.com/news/indexuc.asp”＞証券監督会＜a＞は、「上場会社定款案内」など9つの規格書類を改訂し、先週金曜日に具体的な改訂内容を発表しました。

その中で、どうやって優先株を発行する過程で、中小投資家の保護、普通株式株主と優先株式株主の権益をどう両立させるかは、依然として監督層の関心の問題である。

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＜p＞＜strong＞ルールの細分化＜strong＞＜p＞

＜p＞普通株式の株主に対して＜href=“//www.sjfzxm.com/news/indexuc.asp”＞優先株＜a＞株主には異なる権利があり、かつ行使メカニズムが特殊である。

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＜p＞「上場会社定款ガイドライン（2006年改訂）」（以下「定款ガイドライン」という）の改訂に際しては、証券監督会は優先株の定義を明確にし、定款において優先株の発行条件、利益分配と剰余財産分配権以外に他の条項について異なる優先順位を設定できるかどうかなどを会社に提示する。

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＜p＞「定款案内」と「上場会社株主総会規則」の改訂に際して、証券監督会は優先株主の権利を明確にした。

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＜p＞一般的には優先株主は株主総会会議に出席せず、持株には議決権がないが、以下の場合は除外する。会社定款の中の優先株に関する内容を修正する；一回または累計で会社の登録資本金が10%を超えることを減少する；会社の合併、分立、解散または会社形態を変更する；優先株を発行する；及び会社定款に規定されたその他の状況。

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＜p＞同時に、優先株の株主が配当金を支払われた時に効果的に権利を維持できることを保証するために、「定款案内」は会社定款の中で明確に要求しています。会社は3つの会計年度を累計していますか？あるいは2つの会計年度連続して約束通りに優先株の配当金を支払わない場合、優先株の株主は議決権を回復して、会社が定款の満額によって支払われるまでです。

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＜p＞＜strong＞中小＜a href=“//www.sjfzxm.com/news/indexuc.asp”を保護する投資家＜a＞＜strong＞＜p＞

＜p＞証券監督会は、年報、半年報告の開示準則の改訂において、「優先株関連状況」の一節を追加し、優先株関連事項について「特別開示」を求める。

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＜p＞監視層から見ると、情報開示の強化は中小投資家の権益を保護する重要な手段である。

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＜p＞新則により、優先株の発行と上場、利益分配、買い戻しまたは転換の状況、優先株の議決権回復に関する状況、優先株に対する会計方針及び理由、株主総数及び上位10名の優先株株主の状況などを定めて開示する必要があります。

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＜p＞また、優先株の発行により合併・再編のための支払機器として買収・再編を行う場合には、優先株と普通株に対して異なる買収条件を提示することができる。

また、関連する再編文書においても優先株事項を開示する必要がある。

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＜p＞ただし、優先株の発行に伴って、企業の株主構造はより複雑になっている。

優先株主と普通株主の権益を両立させるために、「各種類の株主の公平を保証し、秩序正しく自己の権益を実現する」というルールも細かくしました。

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＜p＞改定後の「定款案内」では、定款で現金配当政策を説明し、配当政策手順とメカニズムを健全化し、株配当に対する現金配当の利益配分方式の優先順位を明確にするよう会社に要求しています。

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＜p＞興業銀行の優先株発行計画は近く取締役会を通じて審議される。

どのように二つの株主を統括するかについて、興業銀行の取締役会秘書の唐斌は、普通株式の株主にとって、会社は株主報酬計画の中で普通株に対して将来の配当の承諾があると考えています。

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＜p＞優先株主にとっては、保護は株主の権利と義務及び配当の順序に集中していると考えています。即ち、優先株主の配当が普通株式株主の配当を支払うかどうかの前提条件を構成しています。

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＜p＞興業銀行案は、「優先株主に対して約束された配当金を完全に支払う前に、普通株式株主に配当金を分配しない」と約束し、「全部または一部の優先株式配当金の支払いをキャンセルすると、当該会計年度の普通株式配当を発行してはいけない」と約束しています。

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